Sanctions et blocages : la Chine active son arsenal de contre-mesures

Depuis 2020, la Chine s'est dotée d'un arsenal de textes destinés à répondre aux sanctions étrangères qui frappent ses entreprises. Si certains de ces textes avaient déjà servi à sanctionner ponctuellement des entreprises étrangères, trois décisions rendues publiques au printemps 2026 les ont fait entrer dans une nouvelle phase. Pour une entreprise française implantée en Chine, la question n'est donc plus théorique : lequel de ces régimes s'applique, à quelle entité du groupe, et à raison de quel comportement ?

Les évolutions du printemps 2026

Jusqu'au printemps 2026, l'arsenal chinois de contre-mesures n'avait été principalement mobilisé que dans l'une de ses dimensions, à savoir l'inscription de personnes étrangères sur des listes. Plus précisément, la Liste des entités non fiables et la liste de la loi anti-sanctions étrangères ont ainsi servi à plusieurs reprises à sanctionner des entités étrangères. En revanche, les règles de blocage chinoises n'avaient jamais été actionnées par l'administration, et la voie judiciaire n'avait été que ponctuellement empruntée. Trois décisions rendues publiques au printemps 2026 ont mis fin à cette retenue :

•       Le 2 mai 2026, le Ministère du Commerce chinois (« MOFCOM ») a émis la première ordonnance d'interdiction de l'histoire des règles de blocage chinoises, cinq ans après leur adoption.

•       Le 15 mai 2026, le Ministère de la Justice chinois (« MOJ ») a rendu la première décision de qualification sous l’empire du décret n°835.

•       Le 24 juin 2026, la Cour populaire suprême a publié la première décision judiciaire appliquant la loi anti-sanctions étrangères comme loi de police.

Les textes antérieurs de l'arsenal chinois n'ont pas changé de contenu, mais ont changé de statut, en ce qu'ils ne constituent plus de simples outils de dissuasion. Dans le cadre de ce mouvement d'ampleur, une analyse de la substantifique moelle de ces mesures s'impose donc, étant donné qu'elles seront probablement amenées à être de nouveau mobilisées par les autorités chinoises à l'avenir.

1. Premier régime : la sanction active

Ce régime repose sur quatre instruments, présentés ci-après dans l'ordre chronologique de leur adoption : l'ordonnance sur les entités non fiables de 2020, la loi anti-sanctions étrangères de 2021, le décret n°834 du 31 mars 2026 et le décret n°835 du 13 avril 2026.

Tous permettent aux autorités chinoises d'appliquer des mesures d'exclusion à une personne étrangère, le plus souvent au moyen d'une inscription sur une liste, mais ils ne se déclenchent pas sur la base des mêmes faits générateurs. Par principe, leur cible première est l'auteur de la mesure hostile ; par exception, les entités qui se conforment à ces mesures peuvent également être visées sur ces fondements.

1.1 La Liste des entités non fiables

Adoptée par le MOFCOM via l'ordonnance n°4 du 19 septembre 2020, la Liste des entités non fiables a pour objet de permettre aux autorités chinoises de sanctionner un certain nombre d’entités étrangères hostiles.

Plus précisément, aux termes de son article 2, deux faits générateurs distincts sont susceptibles de causer l’inscription d’une entité sur la Liste par un mécanisme de travail spécifiquement constitué à cette fin :

•       D'une part, est susceptible d’être inscrite sur la Liste une entité ayant commis des actes portant atteinte à la souveraineté, à la sécurité ou aux intérêts de développement de la Chine.

•       D'autre part, est susceptible d’être inscrite sur la Liste une entité ayant interrompu une relation d’affaires normale avec une entreprise chinoise ou ayant appliqué des mesures discriminatoires à son égard en violation des principes normaux du marché et en causant un préjudice grave à ses intérêts légitimes.

L'article 10 énumère les mesures pouvant être prononcées à l’encontre des entités listées. Elles comprennent, entre autres, l’interdiction d’exercer des activités d’import-export en Chine, la restriction d’entrée de son personnel et de ses moyens de transport sur le territoire chinois, et le prononcé d’amendes.

Ces mesures peuvent être assouplies de deux manières :

•       Le mécanisme de travail peut fixer un délai de correction pendant lequel, malgré une inscription sur la Liste, aucune mesure n'est appliquée et l'entité visée peut corriger ses actions.

•       Une entreprise chinoise ayant impérativement besoin de traiter avec une entité listée peut solliciter une dérogation à cette fin.

La Liste est l'un des instruments de l'arsenal chinois à avoir connu une pratique décisionnelle plutôt nourrie avant 2026. Parmi ces décisions, on relèvera à titre d’exemple que, le 4 février 2025, la société américaine PVH Corp. a été inscrite sur la Liste des entités non fiables. Cette inscription fait suite à une enquête ouverte en septembre 2024 concernant de possibles mesures discriminatoires adoptées par le groupe à l’égard de produits liés au Xinjiang, probablement en vue de se conformer à un cadre réglementaire étranger, ainsi que l’interruption alléguée de relations d’affaires normales avec des entreprises ou d’autres acteurs chinois dans ce contexte.

Cette affaire illustre ainsi la possibilité d’utiliser l’inscription sur la Liste des entités non fiables contre une entreprise qui adapte ses activités aux contraintes résultant de son environnement réglementaire étranger, lorsque cette adaptation est qualifiée par les autorités chinoises de rupture discriminatoire de relations commerciales.

1.2 La loi anti-sanctions étrangères

Adoptée le 10 juin 2021, la loi anti-sanctions étrangères a pour objet de répondre aux mesures restrictives discriminatoires qu'un État étranger adopte à l'encontre de personnes ou entités chinoises.

Son fait générateur doit être distingué de celui de la Liste des entités non fiables. Alors que cette dernière est mobilisée en raison du comportement propre d’une entité étrangère, notamment lorsqu’elle interrompt de manière discriminatoire ses relations avec une entreprise chinoise, la loi anti-sanctions étrangères suppose, à l’origine, l’existence d’une mesure étrangère restrictive discriminatoire visant des personnes chinoises.

La loi comporte ainsi deux volets qu’il convient de dissocier.

Le premier est un volet administratif :

•       Les autorités chinoises peuvent inscrire sur une liste de contre-mesures les personnes étrangères ayant directement ou indirectement participé à l’élaboration, à la décision ou à la mise en œuvre de la mesure étrangère restrictive discriminatoire.

•       Elles peuvent leur appliquer des mesures telles que le gel de leurs avoirs, l’interdiction de réaliser des transactions avec des personnes chinoises ou le refus d’entrée sur le territoire chinois.

•       Ce volet se distingue de la Liste des entités non fiables en ce qu’il ne sanctionne pas un comportement commercial discriminatoire apprécié isolément, mais la participation à une sanction étrangère restrictive discriminatoire à laquelle la Chine entend répondre.

Le second est un volet civil :

•       L’article 12 interdit à toute organisation ou personne d’exécuter ou d’aider à exécuter une mesure étrangère restrictive discriminatoire, et permet à la personne chinoise lésée d’engager devant les juridictions chinoises une action en cessation et en réparation.

•       Ce volet ne vise donc pas par un système de liste une personne ou entité liée à la mesure restrictive étrangère discriminatoire en tant que telle, mais vise toute personne qui s’y conforme concrètement, par exemple en suspendant un paiement, une livraison ou une relation commerciale. C’est ce second volet qui produit aujourd’hui le contentieux, et qui peut théoriquement se chevaucher avec les mécanismes de blocage étudiés plus bas.

Les frontières avec les autres instruments ne sont pas étanches. Par exemple, lorsqu’une entreprise étrangère exécute une mesure restrictive étrangère en rompant une relation commerciale avec une entreprise chinoise, son comportement peut à la fois relever du volet civil de la loi anti-sanctions étrangères et à la fois justifier une inscription sur la Liste des entités non fiables, si cette rupture est jugée contraire aux principes normaux du marché et gravement préjudiciable à la contrepartie chinoise.

À ce sujet, l’une des évolutions jurisprudentielles notables de ce printemps 2026 réside dans les termes de la décision rendue par le Tribunal maritime de Shanghai et publiée le 24 juin 2026. Un transporteur singapourien avait refusé de livrer une cargaison de 4,99 millions de yuans au Panama, au motif que le chargeur hongkongais figurait sur une liste de sanctions étrangères. Le tribunal a jugé que le respect de ces sanctions étrangères revenait à aider à exécuter une mesure restrictive discriminatoire étrangère au sens de l’article 12 de la loi anti-sanctions étrangères. Mais il a surtout précisé que ledit article 12 constitue une loi de police et s'applique donc nonobstant la loi choisie par les parties.

La conséquence directe de cette décision pour les cocontractants étrangers est claire : dès lors qu'un demandeur chinois parvient à saisir une juridiction chinoise, une clause de droit applicable étranger ne suffit plus à neutraliser le dispositif anti-sanctions, qui devient ainsi pleinement effectif.

La loi anti-sanctions étrangères suppose toutefois qu’ait été adoptée une mesure étrangère restrictive et discriminatoire visant des personnes chinoises. Au printemps 2026, deux décrets adoptés à quelques jours d'intervalle sont venus élargir l'arsenal au-delà de ce cadre : le décret n°834, centré sur la sécurité des chaînes d'approvisionnement chinoises, puis le décret n°835, qui permet d'appréhender des mesures étrangères ne répondant pas à la définition stricte issue de la loi anti-sanctions étrangères.

1.3 Le décret n°834

Daté du 31 mars 2026, le décret n°834 a pour objet principal d'organiser la sécurité et la résilience des chaînes industrielles et d'approvisionnement chinoises.

Il ne s'agit donc pas principalement d'un texte de contre-mesures. Il comporte toutefois plusieurs dispositions qui relèvent de la sanction active, puisqu'elles permettent aux autorités chinoises de restreindre l'accès au marché chinois d'entreprises étrangères, y compris établies hors de Chine.

Plus précisément, trois dispositions concernent directement les entreprises étrangères :

•       Premièrement, l'article 13 encadre les enquêtes et activités de collecte d'informations relatives aux chaînes industrielles et d'approvisionnement réalisées en Chine en violation du droit chinois. Sa rédaction large pourrait, selon les circonstances, englober des audits fournisseurs ou des questionnaires de conformité imposés par des réglementations étrangères en matière de devoir de vigilance. Cette disposition rejoint ainsi la préoccupation qui sous-tend l'affaire Nuctech, examinée ci-après au titre du décret n°835, à savoir la maîtrise des informations situées en Chine.

•       Deuxièmement, l'article 14 permet aux autorités chinoises d'enquêter sur les interdictions ou restrictions discriminatoires imposées par des États, régions ou organisations internationales étrangers, et d'y répondre par des contre-mesures. Cette disposition prolonge, sur le terrain des chaînes d'approvisionnement, le volet administratif de la loi anti-sanctions étrangères.

•       Troisièmement, l'article 15 vise les entreprises et personnes étrangères qui, en violation des principes normaux du marché, suspendent leurs relations avec des entités chinoises ou leur appliquent des mesures discriminatoires, lorsque ce comportement porte ou menace de porter atteinte à la sécurité des chaînes industrielles et d'approvisionnement chinoises. À l'issue d'une enquête, les autorités peuvent notamment restreindre leurs activités d'import-export, leurs investissements en Chine ou leurs transactions avec des opérateurs chinois.

Ce dernier mécanisme se rapproche du second fait générateur de la Liste des entités non fiables, sans s'y substituer. Comme lui, il ne suppose pas l'existence d'une mesure étrangère, de sorte qu'une simple politique de réduction de l'exposition à la Chine pourrait être appréhendée. Il s'en distingue en revanche par l'atteinte exigée. En effet, une atteinte substantielle, même seulement potentielle, à la sécurité des chaînes d'approvisionnement chinoises, est susceptible de rendre cette disposition applicable, sans qu’il soit nécessaire de caractériser un préjudice grave causé à une entreprise chinoise déterminée.

Ces dispositions doivent enfin être lues en gardant à l'esprit qu'aucune ligne directrice d'application n'a été publiée à ce jour. Les notions d'atteinte à la sécurité des chaînes d'approvisionnement et de collecte d'informations prohibée demeurent donc sans contenu précis, ce qui élargit d'autant la marge d'appréciation des autorités. De plus, le décret n°834 demeure cantonné aux chaînes d'approvisionnement. C'est le décret n°835 qui permet d'appréhender plus largement les mesures étrangères ne répondant pas à la définition stricte de la loi anti-sanctions étrangères.

1.4 Les ajouts du décret n°835

Entré en vigueur le 13 avril 2026, le décret n°835 a pour objet de permettre aux autorités chinoises de réagir lorsqu'un État étranger applique son droit au-delà de son propre territoire d'une manière que Pékin considère comme contraire au droit international et aux intérêts chinois, alors même que cette mesure ne s’apparenterait pas à proprement parler à une sanction.

Dans le cadre d’un premier volet, le dispositif repose sur une procédure de qualification de la décision hostile, confiée au MOJ :

•       Lorsque le MOJ estime, au regard notamment de la violation du droit international, du caractère inapproprié du lien de rattachement invoqué par l'État étranger et de l'atteinte portée aux intérêts chinois, qu'une décision étrangère constitue l'exercice d'une compétence extraterritoriale indue, il peut publier une décision en ce sens.

•       À compter de cette publication, quiconque reconnaît, exécute ou facilite la mise en œuvre de la décision étrangère peut faire l’objet de sanctions administratives ou pécuniaires, sauf dérogation accordée par les autorités chinoises.

•       Ce premier volet du décret ne sanctionne donc pas à ce titre l'auteur de la mesure étrangère extraterritoriale mais interdit aux tiers de s'y conformer, et se rapproche ainsi des règles de blocage envisagées plus bas.

Dans le cadre d’un second volet, le texte crée une liste des entités malveillantes :

•       Son objectif est de lister les organisations et personnes étrangères qui promeuvent ou participent à la mise en œuvre de mesures considérées comme extraterritoriales au titre du premier volet.

•       Ce volet prévoit l’application classique de contre-mesures aux entités listées et à leurs entités contrôlées : refus de visa, gel de biens, interdiction de fournir des données, interdiction d'import-export, interdiction d'investir en Chine, amendes…

•       Ce volet n'a pour autant, à ce stade, fait l’objet d’aucune inscription, et il est donc difficile de déterminer à ce stade le niveau d’implication de l’entité étrangère susceptible d’engendrer l’inscription sur cette liste.

À titre d’illustration, le MOJ a, le 15 mai 2026, qualifié au titre du décret n°835 de mesures de compétence extraterritoriale indues les mesures d’enquête transfrontalières mises en œuvre par la Commission européenne dans le cadre d’une enquête menée au titre du règlement sur les subventions étrangères à l’encontre de Nuctech, fabricant chinois de scanners aéroportuaires.

En l’espèce, il ne s'agissait ici ni d'une sanction, ni d'un embargo, mais d'une procédure de contrôle des subventions étrangères, accompagnée de demandes de production de documents situés en Chine.

Dès lors, le décret n°835 a permis de couvrir un angle jusqu’alors mort étant donné qu’une telle mesure n'entrait :

•       Ni dans le champ de la Liste des entités non fiables, celle-ci permettant de sanctionner une entité étrangère, mais non d’interdire aux tiers de coopérer à la mise en œuvre d’une mesure étrangère.

•       Ni dans le champ de la loi anti-sanctions étrangères, faute de mesure restrictive au sens de la loi.

•       Ni dans le champ du décret n°834, étant donné que les mesures en cause ne portaient pas sur la sécurité des chaînes industrielles et d’approvisionnement chinoises.

•       Ni dans le champ des règles de blocage de 2021, examinées ci-dessous et limitées au commerce avec un État tiers.

Pour une entreprise française, la portée est considérable. Désormais, répondre à une demande d'information de la Commission européenne portant sur des données détenues par une filiale chinoise peut devenir à ce titre un acte susceptible d'entrer dans le champ d'application du décret n°835. Au titre du droit chinois, en cas de qualification d’une telle demande par le MOJ, les entités du groupe subiront donc l’interdiction de communiquer lesdites informations à l’autorité qui les demande.

1.5 Comment distinguer les cas d'application de la Liste des entités non fiables, de la loi anti-sanctions étrangères et des décrets n°834 et n°835 ?

Ces instruments permettent aux autorités chinoises de prendre des mesures à l’encontre de personnes ou d’entités étrangères, et imposent des obligations à des entités chinoises. Ils se distinguent toutefois par leur fait générateur, c’est-à-dire par la situation à partir de laquelle chacun d’eux peut être mobilisé :

•       La Liste des entités non fiables se fonde sur le comportement propre de l’entité étrangère. Le mécanisme ne suppose pas nécessairement l’existence préalable d’une mesure restrictive étrangère car c’est le comportement de l’entité concernée, apprécié en lui-même, qui constitue le fait générateur.

•       La loi anti-sanctions étrangères se fonde, au contraire, sur l’existence d’une mesure étrangère restrictive discriminatoire visant des personnes chinoises. Sa logique est donc celle de la réciprocité sanctionnatrice.

•       Le décret n°834 emprunte aux logiques de la Liste et de la loi anti-sanctions étrangères, mais sur le terrain des chaînes d'approvisionnement : son article 14 suppose, comme la loi, une mesure étrangère discriminatoire, tandis que son article 15 se fonde, comme la Liste, sur le comportement propre de l'entreprise étrangère, apprécié au regard de la sécurité des chaînes d'approvisionnement chinoises.

•       Le décret n°835 se fonde enfin sur un fait générateur plus large, qui est l’exercice par un État étranger d’une application extraterritoriale de son droit d’une manière jugée indue. Il ne suppose ni l’existence d’une sanction, ni que la mesure étrangère soit pourvue d’un caractère discriminatoire. Il suffit que les autorités chinoises considèrent que cette mesure méconnaît le droit international et porte atteinte aux intérêts chinois pour qu’il s’applique. Le décret répond donc plus largement à une prétention juridictionnelle étrangère considérée comme excessive.

Mais concrètement, les champs d’application de ces instruments peuvent se chevaucher :

•       Une entreprise qui interrompt ses relations avec une personne chinoise pour exécuter une sanction étrangère peut, selon les circonstances, rentrer à la fois dans le champ d’application de la loi anti-sanctions étrangères, parce qu’elle met en œuvre une mesure restrictive étrangère, et dans celui de la Liste des entités non fiables, parce que sa rupture constitue un comportement commercial discriminatoire, voire au titre du décret n°834 si cette rupture porte atteinte à la sécurité des chaînes d'approvisionnement chinoises.

•       De même, si la mesure étrangère à laquelle elle se conforme est préalablement qualifiée d’application extraterritoriale et indue d’un droit étranger, son comportement peut également entrer dans le champ du décret n°835.

La différence réside donc moins dans les mesures susceptibles d’être prononcées à l’encontre des entités visées, qui sont souvent voisines, que dans le fait générateur permettant aux autorités chinoises d’intervenir.

2. Deuxième régime : le blocage

Là où la sanction active vise dans la plupart des cas l’auteur de la mesure étrangère hostile, le blocage frappe celui qui s’y conforme, sans en être à l’origine, lorsqu’une mesure étrangère empêche ou restreint indûment une personne chinoise dans ses relations économiques normales avec un État tiers ou une personne ou entité en provenance de cet État tiers.

Le blocage ne consiste pas à exclure cet opérateur du territoire ou du marché chinois, mais à interdire aux personnes concernées, après l’adoption d’une ordonnance d’interdiction, de reconnaître, d’exécuter ou de respecter la mesure étrangère concernée, sous peine, selon les cas, de sanctions administratives et d’une action en réparation.

Ce régime repose principalement sur les règles de blocage de 2021, qui s'imposent aux seules personnes chinoises et atteignent donc au premier chef les filiales chinoises de groupes étrangers.

2.1 Les règles de blocage de 2021

Adoptées par le MOFCOM via l’ordonnance n°1 du 9 janvier 2021, les règles de blocage ont pour objet de neutraliser en Chine les effets de certaines mesures étrangères appliquées de manière extraterritoriale.

Plus précisément, aux termes de leur article 2, elles ne visent que les situations dans lesquelles une législation ou une mesure étrangère interdit ou restreint indûment une personne chinoise dans l’exercice d’activités économiques normales avec un État tiers, ou avec une personne physique ou morale relevant de cet État.

Les règles de blocage ne visent donc pas, en principe, les sanctions primaires régissant directement les relations entre l’État qui les adopte et la Chine. Elles visent essentiellement les sanctions secondaires, par lesquelles cet État entend produire des effets sur les relations commerciales entre une personne chinoise et un État tiers ou un opérateur en provenance de cet État. Elles s’inspirent à ce titre du règlement de blocage de l’Union européenne.

Elles se distinguent ainsi du volet civil de la loi anti-sanctions étrangères par un champ matériel plus étroit. Alors que l’article 12 de la loi anti-sanctions étrangères interdit à toute personne d’exécuter ou d’aider à exécuter une mesure restrictive discriminatoire étrangère prise contre une personne chinoise, les règles de blocage ne s’appliquent que lorsque la mesure étrangère affecte une relation économique entre une personne chinoise et l’acteur en provenance d’un État tiers.

En revanche, le chevauchement entre les règles de blocage et le premier volet du décret n°835 peut sembler plus évident : le prononcé d’une sanction secondaire visant les relations entre des acteurs chinois et ceux d’un État-tiers peut être qualifié d’exercice de compétence extraterritoriale indue et donc neutralisable aussi bien au titre du décret n°835 que des règles de blocage de 2021.

Le mécanisme se développe en quatre temps :

•       D'abord, une obligation de déclaration impose à la personne chinoise empêchée de commercer avec un État tiers ou l’un de ses acteurs de le signaler au MOFCOM dans les trente jours.

•       Ensuite, un mécanisme de travail interministériel apprécie si la mesure étrangère constitue une application extraterritoriale injustifiée, au regard notamment du droit international, de l'atteinte à la souveraineté chinoise et de l'atteinte aux intérêts des opérateurs chinois.

•       Puis, le cas échéant, le MOFCOM émet une ordonnance d'interdiction, aux termes de laquelle la mesure étrangère ne peut être ni reconnue, ni exécutée, ni respectée. Une personne chinoise peut toutefois solliciter une dérogation l'autorisant à s'y conformer malgré tout.

•       Enfin, une voie civile est ouverte : la personne lésée du fait du respect par l’opérateur d'une mesure couverte par l'ordonnance peut agir en réparation à son encontre devant les juridictions chinoises.

Le non-respect d'une ordonnance d'interdiction expose en outre son auteur à des sanctions administratives, telles qu'un avertissement, une injonction de mise en conformité ou une amende.

L’une des spécificités de ce mécanisme réside dans son champ d’application personnel : les personnes assujetties aux sanctions issues du régime des règles de blocage sont les « personnes chinoises », c'est-à-dire les citoyens chinois ainsi que les personnes morales et autres organisations chinoises. Cette catégorie inclut donc les filiales chinoises de groupes étrangers, même lorsqu'elles sont détenues à 100 % par leur maison mère. À l’inverse, la société mère établie hors de Chine n'entre pas, en principe, dans le champ du dispositif, contrairement aux dispositifs étudiés plus haut.

Dès lors, une difficulté peut apparaître au niveau du groupe. Une société mère française peut décider, pour se conformer à des sanctions secondaires américaines, de rompre une relation commerciale avec une entreprise chinoise, alors que sa filiale chinoise peut être tenue de la maintenir si la sanction secondaire américaine fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction.

2.2 L’application concrète des règles de blocage aux teapot refineries et ses limites

À titre d’illustration, l'OFAC a depuis mars 2025 désigné sur ses listes plusieurs raffineries chinoises indépendantes, surnommées teapot refineries, pour leur implication alléguée dans l'achat de pétrole iranien. Le 24 avril 2026, il a notamment inscrit sur la liste SDN la société Hengli Petrochemical (Dalian), l'une des plus importantes raffineries indépendantes du pays.

Le 2 mai 2026, le MOFCOM a répondu à ces désignations par la première ordonnance d'interdiction jamais émise sur le fondement des règles de blocage. Les sanctions américaines visant cinq raffineries, dont Hengli, ne doivent donc être ni reconnues, ni exécutées, ni respectées par des entités chinoises.

La logique du MOFCOM est simple. Les sanctions américaines visent des sociétés chinoises en raison de leurs relations avec l'Iran, c'est-à-dire avec un État tiers. Du point de vue chinois, il s'agit donc d'un cas typique de sanction secondaire extraterritoriale, qui correspond précisément au champ des règles de blocage.

Cette ordonnance a toutefois une portée limitée. Elle modifie les obligations des personnes soumises au droit chinois, mais ne s’impose pas aux personnes et entités établies hors de Chine, qui demeurent exposées au risque de sanctions secondaires américaines. Dès lors, Hengli a tout de même cherché à s’approvisionner en brut non sanctionné, notamment ouest-africain, afin de poursuivre ses activités et d’obtenir sa radiation de la liste des sanctions américaines. Cette réaction illustre bien l’incapacité de l’ordonnance de blocage à neutraliser les effets économiques produits par les sanctions américaines secondaires sur les entités chinoises visées par les États-Unis.

Une incertitude demeure enfin s'agissant de Hong Kong. Les règles de blocage relèvent du droit de Chine continentale, et l'ordonnance ne précise pas si elle s'applique aux entités hongkongaises, alors même que plusieurs sociétés hongkongaises liées au commerce de pétrole iranien ont été désignées par l'OFAC le 24 avril 2026. Pour un groupe disposant d'une entité à Hong Kong, la question reste ouverte.

2.3 Conséquences pour une entreprise française : deux scénarios

Transposons ce mécanisme au cas d'un groupe français qui, par prudence à l'égard de l'OFAC, décide de cesser de fournir l'une des raffineries désignées. Son exposition dépend alors de l'entité du groupe qui rompt la relation.

Scénario A : la rupture est décidée et exécutée depuis la France. La société française ne viole pas l'ordonnance d'interdiction du 2 mai 2026. En effet, n'étant pas une « personne chinoise », elle n'entre pas dans le champ des règles de blocage. Elle n'est pas pour autant à l'abri, car d'autres instruments, examinés plus haut, ne connaissent pas cette limite :

•       Le volet civil de la loi anti-sanctions étrangères aurait vocation à s’appliquer dès lors que la sanction américaine serait analysée comme une mesure restrictive discriminatoire. La raffinerie pourrait alors agir en réparation contre la société française devant une juridiction chinoise, sur le fondement de l'article 12, étant donné qu’il s’agit d’une loi de police.

•       L’inscription sur la Liste des entités non fiables pourrait être envisagée, si la rupture est jugée contraire aux principes normaux du marché et gravement préjudiciable à la raffinerie.

•       Le décret n°834 aurait vocation à s’appliquer si la rupture est considérée comme portant atteinte à la sécurité des chaînes industrielles et d'approvisionnement chinoises.

Scénario B : la rupture est exécutée par la filiale chinoise, sur instruction du groupe. Cette situation est la plus délicate. En sa qualité de « personne chinoise », la filiale est directement liée par l'ordonnance d'interdiction. En rompant la relation, elle s'expose aux sanctions administratives prévues par les règles de blocage ainsi qu'à une action en réparation de la raffinerie. Si elle maintient au contraire la relation, le groupe s'expose au risque de sanctions secondaires américaines. La seule issue consiste alors à solliciter du MOFCOM une dérogation autorisant la filiale à se conformer à la mesure américaine.

Dans les deux cas, le constat est le même : les règles de blocage ne protègent la contrepartie chinoise que contre les actions des entités soumises au droit chinois. Pour atteindre la maison mère étrangère, le droit chinois s'appuie donc sur les instruments de sanction active examinés plus haut.

3. L'articulation : une seule décision, cinq expositions potentielles

Les régimes analysés ci-dessus sont susceptibles de s’appliquer simultanément à une seule et même situation. Prenons un cas concret.

Un groupe industriel français fabrique des équipements en France et dispose d'une filiale de production en Chine.

Un client chinois de cette filiale est désigné par l'OFAC en raison de ses relations avec un État tiers sous sanctions, tel que l’Iran par exemple. Afin d'éviter tout risque de sanctions secondaires américaines, la maison mère française décide de suspendre l'ensemble de la relation, y compris les flux de sa filiale chinoise. Dans le même temps, elle lance un audit de sa chaîne d'approvisionnement afin de réduire sa dépendance à certains fournisseurs chinois.

Une décision qui paraît prudente au regard du droit américain peut pourtant déclencher plusieurs mécanismes distincts du droit chinois. Pour s'y retrouver, il faut se poser, pour chaque texte, trois questions successives : quel est le fait générateur, quelle entité du groupe est visée, et quelle conséquence est encourue ?

•       Au regard des règles de blocage de 2021, seule la filiale chinoise est exposée, et seulement si la désignation américaine de son client fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction du MOFCOM. La maison mère française, qui n'est pas une personne chinoise, n'entre pas dans leur champ.

•       Au regard de la loi anti-sanctions étrangères, l'exposition est plus large. Le fait générateur est ici l'exécution de la mesure américaine, matérialisée par la rupture. Si cette mesure est regardée comme une mesure restrictive discriminatoire, le client chinois peut agir, sur le fondement de l'article 12, contre toute entité du groupe ayant cessé de traiter avec lui, maison mère comprise. Depuis la décision du Tribunal maritime de Shanghai publiée le 24 juin 2026, une clause de droit applicable étranger ne suffit plus à écarter ce texte devant le juge chinois.

•       Au regard de la Liste des entités non fiables, c’est la rupture commerciale elle-même qui est examinée. Si la maison mère interrompt ses relations avec le client chinois d’une manière jugée contraire aux principes normaux du marché et gravement préjudiciable à ses intérêts, elle peut être inscrite sur la Liste.

•       Au regard du décret n°834, l’analyse porte sur la sécurité des chaînes industrielles et d’approvisionnement chinoises. La maison mère peut faire l’objet de mesures si la rupture porte ou menace de porter atteinte à cette sécurité. En outre, l’audit fournisseurs peut relever de l’article 13 s’il implique une collecte d’informations en Chine contraire au droit chinois.

•       Enfin, au regard du décret n°835, l'exposition dépend d'une qualification préalable. Si le MOJ qualifiait la mesure américaine de compétence extraterritoriale indue, sa mise en œuvre par le groupe ou par sa filiale deviendrait interdite, avec, pour les entités étrangères qui y participent, un risque d'inscription sur la liste des entités malveillantes.

En définitive, les expositions ne se répartissent pas de la même manière au sein du groupe. La filiale chinoise est principalement exposée au titre des règles de blocage. La maison mère française l'est au titre des instruments qui ne sont pas limités aux personnes chinoises, à savoir l'article 12 de la loi anti-sanctions étrangères, la Liste des entités non fiables, le décret n°834 et, le cas échéant, le décret n°835.

4. Points de vigilance

Cartographier par entité, et non par groupe. Il faut distinguer, au sein du groupe, les entités de droit chinois, soumises aux règles de blocage, de celles qui n'y sont pas soumises mais demeurent exposées à la loi anti-sanctions étrangères, à la Liste des entités non fiables et aux décrets n°834 et 835. La maison mère française et sa filiale chinoise ne sont pas exposées par les mêmes canaux.

Documenter la justification commerciale, en amont. Dès lors qu'une rupture peut être qualifiée de discriminatoire, la capacité à établir une justification commerciale autonome, antérieure et documentée devient déterminante. Une décision motivée exclusivement par une désignation étrangère est, par construction, la plus vulnérable, que ce soit au titre de la loi anti-sanctions étrangères, de la Liste des entités non fiables ou du décret n°834.

Réexaminer les clauses de sanctions. Les clauses autorisant la suspension du contrat en cas de sanctions et les clauses de droit applicable étranger ont perdu une partie de leur efficacité devant le juge chinois, depuis que l'article 12 de la loi anti-sanctions étrangères a été reconnu comme une loi de police. Leur rédaction, comme le choix du for, appelle un réexamen.

Traiter les demandes d'information comme un risque autonome. L'affaire Nuctech montre que les mesures d'enquête d'une autorité européenne, et non seulement américaine, peuvent être qualifiées d’exercice de compétence extraterritoriale indue au titre du décret n°835. Les procédures internes de réponse aux autorités et régulateurs non chinois, ainsi que les audits de chaîne d'approvisionnement, devraient donc intégrer un contrôle spécifique lorsqu'ils portent sur des informations situées en Chine.

Le printemps 2026 a ainsi marqué un tournant dans l’application de l’arsenal de contre-mesures chinois. La question n'est donc plus de savoir si cet arsenal sera employé, mais dans quelles circonstances, avec quelle fréquence et à l'encontre de quels acteurs. Pour les entreprises françaises dont les activités sont liées à la Chine, ces mécanismes doivent désormais être appréhendés comme un risque de conformité à part entière.